专项法律服务协议

专项法律服务协议甲方：XX公司法定代表人：地址：电话：乙方：XX律师事务所法定代表人：地址：电话：鉴于：1、甲方是一家依据中华人民共和国（以下称“中国”）法律合法成立并有效存续的法人。2、甲方为拓展业务和扩大经营的需要，与XXX公司进行收购重组。3、甲方决定聘请乙方为其本次收购重组的专项法律顾问，并按照本协议的约定支付相关的费用。[1]根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》的有关规定，甲乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，立此协议，共同遵守。第一条 委托事项乙方接受甲方的委托，指派 律师为甲方办理与XXX公司进行收购重组的法律服务工作。乙方可以根据甲方工作需要，并征得甲方的同意后增加或变更律师。[2]第二条 乙方工作范围和职责乙方的工作范围和职责是以甲方法律顾问的身份，就甲方本次收购涉及到的有关中国法律问题提供法律服务，具体范围和职责如下：1、对甲方拟收购的目标企业进行尽职调查工作，提供调查分析报告；2、对甲方收购工作过程中出现的各种法律问题，提供法律咨询、提出处理意见；3、草拟或参与草拟本次收购所需的法律文件； 4、为本次收购顺利进行，协助公司排除法律障碍；5、办理与甲方收购重组工作有关的其他法律事务。 [3]第三条 甲方权利和义务1、就乙方服务范围内的事项，可随时向乙方提出口头或书面的咨询，乙方应及时作出口头或书面的答复；2、根据收购重组的整体安排，有权建议乙方修改其工作计划及日程安排，以适应整体工作的需要；3、应提供乙方所要求的、与委托事项有关的文件资料，并保证文件资料的完整、真实、准确性；4、派出专门人员配合乙方工作，负责甲乙双方在收购工作中涉及的法律及其他问题的协调工作；5、依本协议的约定支付乙方代理费用。 [4]第四条 乙方权利和义务1、有权要求甲方提供为完成委托范围内的事项所必需的完整、准确、真实的文件、资料，并对上述文件、资料进行全面、独立、认真的审查和验证；2、在不违背法律法规的前提下，有权保持工作的独立性和客观性；3、在遵从总体工作安排的前提下，有权决定自己的工作计划和进度安排；4、积极负责地为甲方提供本协议第二条范围内的服务；5、对甲方所提供的文件资料和所作的陈述，在与甲方接触中了解到的甲方及目标公司的生产经营技术等企业秘密，以及按律师的职业和专业知识可能推知的重要信息负有保密的义务；6、有权依本协议的约定，向甲方收取律师代理费用；7、根据法律规定的其它义务。 [5]第五条 承诺与保证1、乙方向甲方作出如下承诺与保证：（1）按甲方的正常要求及时完成本协议服务项目全部义务；（2）在甲方按本协议第三条第3项履行其义务的条件下，乙方基于对有关事实和中国法律的合理理解，保证出具的各项法律文书符合法律规定。[6]2、甲方向乙方作出以下承诺与保证：（1）及时向乙方提供乙方为履行本协议项下义务所要求或需要之文件、资料、信息的真实准确和完整；（2）为使乙方的工作顺利进行，向乙方提供一切合理必要的支持和便利。 [7]第六条 律师费用及支付方式1、甲方聘请乙方作为收购重组专项法律顾问的律师费用为人民币 万元整，甲方应在本协议签署后五个工作日内向乙方支付上述费用。2、乙方为办理甲方委托的事务所发生的差旅费、交通费、通讯费、材料费等，应依据实际发生金额由甲方支付。3、甲方在本协议执行期间，委托乙方办理的其他与本次收购重组有关的诉讼、仲裁案件应另向乙方支付律师代理费。 [8]第七条 补偿和终止1、如果由于甲方或乙方的原因，使本协议的目的无法实现，甲方或乙方应向对方补偿因此发生的合理费用。2、如果由于双方不能控制的原因，使本协议的目的无法实现，则甲方承担乙方所发生的合理费用。第八条 协议的解除1、甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本协议。2、乙方有下列情形之一的，甲方有权解除协议：（1）未经甲方同意，擅自更换作为甲方专项法律服务的律师；（2）因乙方律师工作延误、失误导致甲方蒙受损失的。3、甲方有下列情形之一的，乙方有权解除协议：（1）甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的；（2）甲方有捏造事实、伪造材料或者隐瞒重要情节等情形，致使乙方律师不能提供有效的法律服务的；（3）甲方逾期 日仍不向乙方支付法律顾问费或者工作费用的。 [9]第九条 违约责任1、甲方违反本协议第三条所规定的责任和义务，乙方有权终止协议，依本协议向甲方所收取的费用不予退还。2、乙方违反本协议第四条所规定的责任和义务，甲方有权终止协议，依本协议向甲方收取的费用，应全部退回给甲方。3、乙方由于自己的过错，造成所出具的法律意见书出现错误，如受损害的善意第三人提出赔偿要求，甲方负责赔偿后，乙方应承担赔偿责任，但最高赔偿额以依本协议实际收到甲方支付的费用的50%为限。如出现的错误是由于甲方原因引起的，乙方不负赔偿责任。4、如乙方无故终止履行本协议，乙方应向甲方退还所收取的全部费用；如甲方无故终止履行本协议，乙方不予退还律师费，甲方未付的律师费用，乙方有权依本协议向甲方追索。 [10]第十条 争议的解决1、本协议适用中华人民共和国《合同法》、《律师法》等法律。2、甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交 仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。第十一条 通知和送达1、甲乙双方因履行本协议而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以扉页所列明的地址、传真送达。2、第1款规定的各种通讯方式应当按照下列方式确定其送达时间：（1）任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达。（2）任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投邮并经受送达人签收48小时后视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）。（3）任何以传真方式发出的通知在发出并取得传送确认时视为送达，但是，如果发出通知的当日为节假日，则该通知在该节假日结束后的第一个工作日内视为已经送达。3、任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化时，应当在该变更发生后的7日之内通知对方，否则对方对于其原通讯方式的通知视为有效通知。[11]第十二条 协议的期限1、本协议有效期限自签订之日起至收购重组工作完毕为止。2、乙方指定的专项法律服务律师调离乙方后，该工作由指定律师继续完成；自该指定律师调离乙方之日起，本协议项下乙方的权利义务由该指定律师新调入的律师事务所承担。 [12]第十三条 生效及其他1、 本协议自甲乙双方签字、盖章后生效。2、 本协议正本一式两份，甲乙双方各执一份，均具同等法律效力。甲方： 乙方：法定代表人： 法定代表人：（授权代表） 年 月 日 年 月 日附：XX律师事务所帐号********************[1]通过鉴于条款明确甲方提出法律服务工作要求的背景。 返回[2]对于收购重组这种大型非诉项目的法律服务工作，一般由众多律师组成的工作团队负责完成，可以只确定工作团队的负责人，也可明确工作团队的几位主要成员。 返回[3]收购重组法律服务工作的主要内容是提供法律咨询、做好尽职调查、拟定法律方案、撰写法律文件等，如需乙方提供更进一步的法律服务，也可一并作出约定，如需要乙方参与办理与政府部门交涉的审批、变更手续等。 返回[4]明确甲方的权利和义务。甲方提供真实、准确、完整的文件资料是十分重要的工作，如果甲方提供的文件资料存在瑕疵，则乙方可能作出不完整的甚至错误的法律判断，最后导致甲方受到重大的损失。 返回[5]明确乙方的权利义务，其主要内容是乙方有权保持工作的独立性和客观性，以及承担保密义务。由于律师行业存在相当严格的职业规范，违反职业规范将产生严重后果。此条款有利于乙方在协议履行过程中维护自身的权益。 返回[6]乙方作为法律服务工作的提供者，其工作核心就在于所提供法律判断或法律建议的合法性，如果乙方工作失误出具错误法律文书导致甲方遭受损失的，甲方可向乙方主张赔偿。 返回[7]明确甲方的承诺和保证，有利于本协议的顺利履行。 返回[8]专项法律顾问费用可一次性支付也可分批支付，视甲、乙双方的洽商情况而定。其他费用按行业习惯都另行付费。 返回[9]明确本协议的解除方式。根据《合同法》第四百一十条：委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。 返回[10]主要对乙方出具法律意见错误应承担的赔偿责任进行约定，具体赔偿幅度可由甲、乙双方在接受的范围内进行调整。 返回[11]明确通知及送达的方式对日后处理双方的纠纷非常重要，这是证明双方是否履行合同、如何履行合同的重要证据。 返回[12]一般法律顾问合同都随着负责律师的变动而发生变动，应由负责律师处理好合同变更的相关工作，协调好新调入的律师事务所与原律师事务所的关系。 返回