律尽职调查--私募股权投资基金的投资

一、 法律尽调的重要关注点PE投资的法律尽调重要关注点如下：1. 企业同意本次投资的表决权归属，查证本次交易的合法性。通过核查企业的章程、股东会决议、董事会决议等文件资料，充分注意企业对重大事项的表决权归属及通过比例的约定。2. 企业的主要资产情况。核查企业的房产、土地、主要设备、商标、专利、域名、著作权、专有技术、保险等资产的权利人，是否存在权利限制的情形等。3. 企业的重大合同。核查企业的重大合同是否存在履行不能、违约等风险。4. 企业的或有负债。确定企业或有负债的成本承担。5. 企业的诉讼和仲裁。明确企业目前尚未了结的重大诉讼、仲裁，受到的行政处罚是否会对企业将来的利益造成不良影响。通过法律尽调主要是为了补救私募股权投资基金与被投资企业对企业信息掌握上的不平衡性，了解企业存在的问题或潜在纠纷，以判断本次投资的可行性和风险。二、 法律尽调清单的主要内容（一） 主体资格1. 公司最新的工商基本资料机读单以及其设立至今的全部工商存档资料。2. 公司的设立，名称、地址、经营期限、经营范围、注册资本、法定代表人、董事、监事及其他高级管理人员及注册登记机构等事宜历次变更的工商之外的相关资料。包括政府主管机关的批文、股东会或股东大会决议、相关协议、合同及方案、章程及修正案、评估及验资报告等有关文件。3. 如果存在公司是国有企业、发行过内部职工股、存在职工持股会、有权益折价入股、股权上有质押/查封等权利限制等情况，需要提供相应的资料。4. 历次股东会决议、董事会决议。5. 公司的组织机构图、部门设置图。（二） 关联方、关联交易及同业竞争1. 全面披露公司、持有公司5%以上股权的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，公司的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方。2. 公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员的基本情况及其控股或担任董监高的企业的基本资料。3. 公司正在进行或即将发生的关联交易。4. 关联方业务的相关资料和情况说明。（三） 资产1. 主要设备、土地和房产的使用权、所有权证明；租赁、转让合同；登记、备案材料等材料及情况说明。2. 商标、专利、域名、著作权、专有技术、保险及其他重要财产权利的权属证书、使用权证明、合同协议等资料。（四） 业务1. 公司从事目前业务活动需要获得的行业许可或批准。2. 公司目前所生产经营的产品品种清单、生产装备或生产线清单。3. 公司设立至今已完成或正在进行、正在筹备的固定资产投资项目的批文。4. 公司所处行业基本情况及地位的介绍资料。5. 公司主要原材料构成及供应渠道介绍资料；主要产品的定价策略、主要销售市场、营销网点、营销方式、销售额及市场份额的介绍资料。6. 公司主要供应商及客户最新有效的企业法人营业执照。7. 公司科研人员的情况资料。（五） 重大合同、重大债权债务1. 公司签订的尚待履行或尚未履行完毕的重大合同。2. 公司如果存在重大侵权债权债务，需提供该债权债务形成原因及进展情况的有关文件。（六） 董事、监事高级管理人员及员工1. 公司与其主要高级管理人员签订的服务合同及提供的有关期权计划或激励措施文件。2. 公司的员工聘用与解聘、劳动人事制度、工资支付、社会保障、住房公积金、其他员工福利等内部管理制度。3. 公司的社会保险保障登记证及最近一年的缴费凭证。4. 公司员工人数及分布情况，劳动合同样本。5. 公司外籍员工名单及其劳动许可证与居留证。6. 有关工会组织的文件。7. 与劳动管理相关的顾问协议、保密或非竞争协议、解雇协议、补偿协议或类似内容的文件或其样本。（七） 税务、财政补贴1. 公司目前有效的税务登记证书（国税、地税）、增值税一般纳税人资格证书。2. 公司执行的主要税项（费）的税率（标准）。3. 公司享受的各项税收优惠材料。4. 公司所在税务主管机关出具的无欠缴税款的证明、公司最近三年被税务部门处罚的相关文件（若有）。5. 公司近三年享受的各项政府补贴。（八） 环境保护、产品质量1. 公司就新建或改建、扩建项目委托编制的环境影响评价报告，以及上述环境影响评价报告所获得环保部门的批复。2. 公司就新建或改建、扩建项目环保设施获得的“三同时”审批通知和“三同时”竣工验收文件。3. 公司主要的污染源、采取的污染治理措施、取得的污染物排放许可证、规范化排污口标志登记证等。4. 主要产品符合产品质量和技术监督标准的材料，有关产品质量管理体系的认证，产品所获的各项荣誉证书或认证证书。（九） 诉讼、仲裁1. 公司目前尚未了结的重大诉讼、仲裁文件，包括但不限于立案通知书、应诉通知书、起诉状或仲裁申请书、答辩状、上诉状、代理词、判决书、裁定书或裁决书、申请执行书等。2. 公司因违反工商、外汇、环保、卫生、消防、劳动、税务等方面法律法规而受到的行政处罚材料。（十） 募集资金用途公司具体说明本次募集资金的用途，并提供相关的证明材料。