个案透析融资租赁合同案件中的三种保证金及回购价款认定

基本案情

原告：恒信金融租赁有限公司（以下简称租赁公司）

被告：闫宾

被告：北京北方天宇通力工程机械有限公司（以下简称机械公司）

被告：内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称汽车公司）

2008年4月11日，租赁公司与机械公司签订《租赁合作协议》，约定租赁公司利用机械公司提供的营销渠道和客户资源，为客户提供融资租赁服务，机械公司利用租赁公司的资金优势为其提供融资租赁业务所需的工程机械设备。机械公司为其出售给租赁公司的融资租赁设备承担回购义务。

同日，租赁公司与机械公司、汽车公司三方签订《回购担保合同》作为《租赁合同协议》的补充协议，约定了回购条件和方式：

在《融资租赁合同》生效后，承租人单笔逾期超过10日或累计超过60日未支付租金的，回购条件成就；

机械公司和汽车公司应在租赁公司发出《回购通知》之日起20个工作日内支付全部回购价款；

回购价款为《融资租赁合同》未付租金总额减去租赁公司已经收取的租赁保证金数额。

2008年3月24日，租赁公司与机械公司推荐的客户闫宾签订了《融资租赁合同》，约定租赁公司根据闫宾的选择向机械公司购买挖钻机一台，并以融资租赁的形式出租给闫宾使用。

2008年4月25日，机械公司与租赁公司签订《补充协议》，约定机械公司向租赁公司支付499,000元用作闫宾融资租赁业务的回购保证金。

2008年8月25日，机械公司与租赁公司又签订《租赁合作保证金协议》，约定机械公司向租赁公司支付合作保证金273万元，作为其向租赁公司介绍的所有融资租赁项目承租人逾期租金的相应垫付款，当《租赁合同协议》项下任一承租人发生逾期情况时，租赁公司可从合作保证金中先行扣除垫付的相应逾期租金（不含逾期利息），并且不影响租赁公司对逾期租金的催收。当合作业务项下的逾期租金金额累积超过合作保证金数额时，除非机械公司补足相应保证金，否则租赁公司将暂停操作机械公司推荐的项目。

后因闫宾拖欠并拒付租金，租赁公司向机械公司、汽车公司发出《回购通知》，要求支付回购价款。但机械公司及汽车公司均未履行回购义务，租赁公司遂诉至法院，要求闫宾支付租金4,513,531元及罚息501,835.24元；机械公司、汽车公司支付回购价款3,515,531元（即闫宾所欠租金4,513,531元减去闫宾已支付的租赁保证金499,000元，再减去机械公司已支付的回购保证金499,000元）。

闫宾辩称：因机器质量存在问题，机械公司未及时维修致使机器无法使用，故其未支付租金。汽车公司辩称：机械公司273万合作保证金中为闫宾垫付的92,727元应在回购款中扣除，对该部分款项不予扣除等于要求回购方重复承担责任。

机械公司辩称：机械公司支付的499,000元回购保证金只是用于闫宾迟延支付租金的暂时垫付，租赁公司不应在回购价款中扣除，机械公司另支付了273万元合作保证金，该款项的性质也是代承租人暂时垫付租金，而非支付，其所有权始终属于机械公司，与汽车公司无关。

法院判决

一审法院经审理认为：根据《融资租赁合同》的约定，租赁物的质量瑕疵等情况不影响承租人向出租人支付租金义务的履行，闫宾对租赁物质量问题的抗辩意见可另行起诉处理。对于汽车公司认为回购款项中应扣除机械公司以合作保证金为承租人闫宾垫付的92,727元的意见，一审法院认为，《租赁合作保证金协议》明确约定合作保证金是机械公司为其所有融资租赁项目承租人逾期租金支付的垫付款，不影响租赁公司对承租人逾期租金的催收以及回购条件的成就和履行。

且汽车公司据以主张该款项金额的唯一证据即租赁公司于2009年7月致机械公司《关于保证金垫付的函》的附件列表，该列表为租赁公司自行制作，未经机械公司确认，金额上的误差可能影响各承租人垫付金额的确定，故法院对该证据及相应垫付金额均难以认定。且该《租赁合作保证金协议》系机械公司与租赁公司在三方《回购担保合同》之后签订，合作保证金不在回购价中结算亦未加重汽车公司原本所负有的回购责任，故对《租赁合作保证金协议》所涉垫付款项不予一并处理，当事人可另行结算。

对于机械公司认为其向租赁公司支付的回购保证金亦不应在回购价款中扣除的意见，一审法院认为，回购金额应根据《回购担保合同》约定的"租赁合同全部未付租金总额减去租赁公司已经收取的租赁保证金数额"予以计算。本案中除闫宾交付的租赁保证金499,000元外，机械公司针对闫宾的融资租赁业务也支付了499,000元的回购保证金，以保证回购义务的履行。现回购条件已经成就，租赁公司以闫宾未付租金总额4,513,531元减去租赁保证金499,000元及回购保证金499,000元后计得金额3,515,531元，向两回购义务人机械公司及汽车公司主张回购价款，并无不当。

黄浦区人民法院于2011年12月16日作出（2010）黄民五(商)初字第2736号民事判决：闫宾支付租赁公司剩余租金人民币4,513,531元及相应罚息；机械公司、汽车公司共同支付租赁公司回购价款人民币3,515,531元；若闫宾、机械公司、汽车公司任何一方履行了上述判决主文中相应的给付义务，则其他当事人相对于租赁公司相应的给付义务予以免除。

汽车公司不服一审判决，提起上诉。上海市第二中级人民法院于2012年3月19日作出（2012）沪二中民六(商)终字第30号民事判决：驳回上诉，维持原判。