光伏电站项目通过资产证券化方式融资简要介绍

【前言】
 

光伏发电作为一种可再生新型能源，日益得到各国政府政策支持；在各国政府政策支持下，光伏发电得到了大力发展。在中国，各级政府在支持光伏发电方面，同样给出了很多优惠的支持政策，光伏发电近年来得到了跨越式发展。但，光伏发电项目在得到大力发展的同时，也遇到诸多问题，融资难便是其中的难题之一。

光伏电站的建设是资金密集型项目，且，投资回收周期长，加之传统融资渠道不畅，导致很多光伏电站的建设遇到资金问题。即使，投资者有资金投入光伏电站建设，也因投资回收周期过长，而难有后续资金接着投入其他光伏电站建设，已经在前面光伏电站投资建设的经验难以得到良好的延续。

中国人民银行于2015年04月03日发布【2015】第7号公告，标志着中国资产证券化银行间和交易所两大市场彻底告别审批制。在这之前，2014年11月19日，中国证监会发布【2014】49号公告公布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，已明确备案制，且规定由中国基金业协会根据基础资产风险状况对可证券化的基础资产范围实施负面清单管理。

上述关于资产证券化的改革将会大大促进光伏电站资产证券化的发展，拓宽了光伏电站投融资的渠道，有利于促进更多民营资本积极、健康和持续地投资建设光伏电站项目。

正如有人形容：光伏电站资产证券化是光伏产业真正意义的航空母舰，此舰一出，产业太平！尽管这种形容有些夸张，但足见资产证券化对于光伏电站投融资的意义。

但目前网上流传的大量关于资产证券化的文章以及交易结构均未按最新的有关规定起草，难免对光伏电站投资者有所误导。

以下根据有关资产证券化的最新规定，就光伏电站资产证券化作一简单介绍。

一、光伏电站项目资产证券化方式融资交易中的重要概念

1、基础资产。基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。前述财产权利或者财产，其交易基础应当真实，交易对价应当公允，现金流应当持续、稳定。基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。

光伏电站并网并签订购售电协议后，对电网电力销售的收益权可以满足前述基础资产的条件。在历史上，南通天生港发电有限公司（尽管不是光伏电站，但其基础资产性质相同）曾将其未来三年内预期金额的电力销售收益权作为基础资产，由华泰证券发起设立了南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划，专项计划目标规模为8亿元人民币。

2、资产证券化业务。资产证券化业务是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

二、光伏电站项目资产证券化方式融资交易中的主要业务参与人

1、原始权益人。原始权益人是指按照约定向专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体，也就是我们通常所说的业主单位，融资主体。

2、管理人。管理人是指为资产支持证券持有人之利益，对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司。

3、托管人。托管人是指为资产支持证券持有人之利益，按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作的商业银行或其他机构。

4、特殊目的载体。特殊目的载体，是指证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划（即专项计划）或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。具体到光伏电站建设资产证券化过程中，特殊目的载体就是由电站建设单位将电站资产从自己的财务报表中剥离出来之后新设立的法律上的专项计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。

5、中介机构。包括会计师事务所、律师事务所、评估机构、信用评级机构、信用增级机构等。中介机构的作用主要是接受管理人的委托，就资产证券化制定证券化方案、出具专业意见等。

6、投资者。投资者就是电站支持证券的发行对象。

三、光伏电站项目资产证券化方式融资交易中的主要交易制度

1、专项计划资产独立，成本和债务自担。因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，归入专项计划资产。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项计划资产承担。专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。

2、破产和清算隔离。原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

3、管理人设立专项计划。专项计划由管理人设立。

4、原始权益人移交基础资产。原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当按照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；法律法规规定基础资产转让应当办理批准或登记手续的，应当依法办理；如果基础资产未债权的，应当通知债务人。

5、基础资产不得有担保负担或其他权利限制。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制；如果能在原始权益人向专项计划转移基础资产时有相关担保负担和其他权利限制的，必须通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时解除相关担保负担或其他权利限制。

6、合格投资者制度。资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过二百人，单笔认购不少于 100万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

7、设立备案。管理人应当自专项计划成立日起 5个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。未按规定进行备案的，不得在证券交易场所内转让。

8、设立失败及后果。发行期结束时，资产支持证券发行规模未达到计划说明书约定的最低发行规模，或者专项计划未满足计划说明书约定的其他设立条件，专项计划设立失败。管理人应当自发行期结束之日起10个工作日内，向投资者退还认购资金，并加算银行同期活期存款利息。

9、负面清单管理。中国基金业协会根据基础资产风险状况对可证券化的基础资产范围实施负面清单管理，并可以根据市场变化情况和实践情况，适时调整负面清单。

10、证券交易场所。资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。

11、交易限制。资产支持证券仅限于在合格投资者范围内转让。转让后，持有资产支持证券的合格投资者合计不得超过二百人。资产支持证券初始挂牌交易单位所对应的发行面值或等值份额应不少于