【案例研究：太阳传媒 832258】公司的公益广告发布未经备案登记是否构成重大违法违规？

《反馈意见》问题如下：请主办券商及律师就公司报告期内公益广告发布未经备案登记情形是否构成重大违法违规发表明确意见。

回复：

如《法律意见书》之“八、（四）2.《户外广告登记证》”及《补充法律意见书（二）》所披露，公司在报告期内存在部分公益广告未办理户外广告登记备案手续的情形。该等情形的出现，系因公司在有限公司阶段的治理结构简单、管理层规范意识不够。股份公司成立后，公司完善了法人治理结构和内部管理制度，并指定专人实时跟踪对外发布的户外广告登记备案情况，及时按照规定办理户外广告的登记备案手续。经核查，截至本补充法律意见出具之日，公司正在发布的户外广告均已办理户外广告登记备案手续并取得《户外广告登记证》。

公司在报告期内未办理登记备案的广告均为公益广告，公司系根据当地政府部门的相关要求及为满足社会公益活动的需要无偿进行广告发布，公司并未就其发布的公益广告取得任何收入，不存在违法所得；该等公益广告均已发布完毕，无法补办登记备案手续，但公司的违规行为已经终止。此外，针对公司可能存在的罚款风险，公司控股股东陈亦文已出具承诺：如公司在报告期内因未经登记发布户外广告造成的任何罚款或财产损失，全部由其个人无条件承担。

综上，本所律师经核查后认为，公司报告期内公益广告发布未经备案登记情形不构成重大违法违规。