公司并购

并购概念并购（Merger & Acquisition）意为兼并与收购。“并购”一词虽使用频繁，但并非一个严格意思的法律术语。不同的语境下可能有不同的含义，容易引发争议。其中，兼并有时笼统地指“大企业吞吃小企业”的情形，在法律形式上有时是指我国《公司法》上规定的公司合并中的吸收合并。这样理解的“并购”可以称之为广义上的并购。2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》。该文件第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。”虽然《外国投资者并购规定》仅仅针对外资并购而言，但我们可以以此为依据对并购进行界定。据此，可以将并购表述为，企业通过购买其他企业股东所持股权的方式或购买其他企业所拥有的资产的方式，以控制或参与该其他企业的营业。这样理解的“并购”，可以称之为狭义上的并购，或称公司收购。（一）兼并根据1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局发布的《关于企业兼并的暂行办法》（（89）体改经38号），“企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。”而根据1992年国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发<1992>36号），“企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。”（二）收购收购则通常是指一家企业用现金或有价证券等支付方式购买另一家企业的股权或者资产的行为。收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业本身所拥有的资产以达到取得该企业的现有营业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股东所持股权以达到控制该企业的行为。并购形式一般而言，企业兼并收购往往有以下形式：(1) 业务并购：公司A对公司B的某些部门、业务及与业务有关的资产进行收购。公司A和公司B的法律主体地位均保留。该种方式称为业务并购。(2) 全部股权并购：公司 A 收购公司 B 的所有股份，公司 A 成为公司 B的控股股东，之后公司A决定解散公司B，在完成公司B的清算后，将公司B在工商行政部门注销。该种方式称为全部股权并购。(3) 部分股权并购：公司A对公司B的部分股份进行收购，成为公司B的股东。该种方式称为部分股权并购。(4) 资产并购：公司 A 对公司B的资产进行收购，不成为公司 B 的股东。该种方式称为资产并购。(5) 股权置换：公司A与公司B的股权互换。该种并购称为股权置换。