新三板挂牌的基本理念以及核心问题答复

一、新三板已经成为直接融资的重要渠道

1、在多层次的中国资本市场中具有重要地位

新三板在我国资本市场体系中是具有很重要的地位的，新三板发展的成败关系到我国多层次资本市场体系建设的成败。新三板发展不好，我国资本市场就是不完整的。同时因为主板市场的企业数量是有限的，所以新三板就关系到我国想要提高企业直接融资比例，提高直接融资覆盖面的比例成败的关键。

2、新三板在资本市场的作用

新三板对提高大众创新、大众创业意义非常重大。也正因此，党中央、国务院在各种会议上多次提出要依托新三板为创新性、科技型企业融资提供帮助。所以，我们认为，在新三板内部这些挂牌企业能融到多少资本并不重要，重要的是有了新三版能够促进早期企业和资金融合，激活民间投资与企业融资。

在新三板出现之前不少投资机构因为对于退出机制没信心而和企业签订对赌协议，新三板出现后，不少投资者已经不再签订类似的协议，因为他们投资的企业95%都能够到新三板挂牌，这就解决了他们的退出机制问题。所以，在某种意义上我们比主板更重要。

3、新三板目前所取得的成绩

新三板目前已经取得了很好的成绩。不仅挂牌企业的数量有了明显的提升，融资规模也取得很好的效果。新三板市场的挂牌企业数量已经超过沪深交易所，未来还将迅速增加。截止昨天（7月17日）新三板挂牌公司已完成融资900多次，总共有400多亿的水平，已经超过创业板。

二、新三板市场的估值水平仍然是合理的

很多人认为新三板目前的问题症结在于做市商制度不好、投资门槛过高导致的投资者数量太少等。我个人认为这些都不是原因。

虽然近一段时间新三板指数持续下降，新三板的挂牌公司的平均市盈率已经下降到30倍到40倍，但是参照西方成熟市场来看，这一市盈率水平还是可以的。通常，股票的市盈率在40多倍左右，这对早期的企业还是比较高的。当然不能和创业板相比，创业板也许在未来某个时段还是会回落。那不是一个最正常的估值水平，不具有可参照性。大家也不要指望降低门槛，不要指望散户接盘来解救大家。最重要还是要提高挂牌企业的质量，只有这样市场质量才能提高。

三、要着重从源头上提高新三板挂牌公司的质量

仅就目前而言，股灾导致大家有些冷静，特别是对于流动性不足所引起的担忧。但长远来看，我们还是有很大的信心，我们觉得市场的繁荣不再与投资者的投资规模和参与者数量的多少，而在于挂牌公司的质量。

新三板市场门槛低，很难用落在纸面的挂牌条件及指引来实现企业的筛选。但是，如果大量资质很差的企业挂牌将会导致“劣币驱逐良币”的情况出现，不利于市场的长远发展。因此，希望大家共同来维护好这个市场，推荐资质较好的企业来挂牌，审慎推荐夕阳产业的企业。

新三板的挂牌要求相对主板要低，主板包容不了的，我们要包容。但是在前期的审核过程中我们发现有些不该到我们这边挂牌的企业还是到通过券商的审核到我们这边来了。像企业存在亏损这块。研发型、科技型企业的前期亏损没有问题，但是有些是衰退型的亏损或者在某个行业做不下去换个概念也想到新三板挂牌，这是不行的。

四、将逐步制定有关内核的程序及机制

我们既然强调公司的质量，那么就要强调各位内核人员的把关。前段时间我们把券商内核程序作为了审查要点。我们现在把审核的程序前移，未来各位内核人员的工作将加重。某种程度上来说，券商的内核人员就是50%的股转公司审核人员。提高内核人员的地位，很好的把握自己的权利。当然各位也要负起责任，未来将会有相应的制度、机制（惩罚、监管机制）出台。只有全国股转公司和券商统一标准，劲往一处使，抓质量才会提高整个新三板的挂牌企业质量。为此今天召集大家开会。

接下来还会有培训及座谈，争取在今年完成这个工作。真正提高内核工作人员在券商的地位，推荐部门在推荐公司时要尊重内核人员的意见。以后会加大交流强度，相关内核规范文件的制作，包括内核的流程、监管规定、人员勤勉尽责的惩罚程序未来都会慢慢完善，大家共同维护这个市场的发展。

【问答环节】

1、问：在通知发出之前提交相关材料时没有提供落实情况表，目前该怎么处理？

答：通知发出前提交的申报材料，没提供3-4-4落实情况表。在这种情况下，做回复的时候补提供，这个时候是内核专员签字。

2、问：公司的参股公司是否需要披露？

答：公司参股的公司没有要求披露，只需要挂牌主体和挂牌主体股东。

3、问：股东的适格性问题，最迟什么时候解决？

答：涉及股东主体资格问题的，无论是控股股东还是一般股东，必须在申报前解决。

4、问：关于控股子公司的核查和披露要做到什么程度？

答：首先核查一定要做，但是披露目前我们还没有具体的强制要求。对于重要子公司（指全资、控股、收入主要来源）的披露比照挂牌主体，如历史沿革、业务、合规经营、分工合作等。

5：有关借壳问题。有些企业想在挂牌前借壳，表现为报告期内，壳的主营业务发生变更、实际控制人也发生变更了，股转公司目前能否接受？

答：这个要看报告期内壳本身是否有持续的营业记录，有收入，不能是空壳。同一控制下的壳公司是比较好的选择，非同一控制下的壳公司，对于新业务的装入时点目前没有明确规定，但一般留一定的运时期为好。目前股转公司对壳没有硬性要求，关键还是要看壳本身是否符合挂牌要求。过段时间我们会发一个这方面的公告，你到时关注一下。

6、问：挂牌公司若认定为无实际控制人，同业竞争的核查如何实施？

答：挂牌公司若认定为无实际控制人，同业竞争核查必须扩大至所有主要股东。

7、问：如果挂牌公司股东存在资管计划、基金的话，核查披露范围是多大？

答：如果挂牌公司存在基金股东的话，我们是不会穿透去核查的。

8、问：报告期内核定征收的企业能否挂牌？

答：相关例子很多，之前审过一家申报期第一年核定征收的企业，已经挂牌了。

【座谈会】

1、股转系统拟出台专门的主办券商内核工作指引，督促券商把好项目质量第一道关口。

2、政策趋势：加强内核机构及内核人员的独立性（具体成员数量应与主办券商推荐业务规模相匹配、限制外聘委员的比例）、增加现场内核程序（可能作为强制性要求）、增加内核专员的职责范围、建立内核人员的评价激励机制。