新三板出资不实的典型情形

威门药业（430369）：在持续经营期间自行资产评估，并按照评估结果调整账务，其增值部分转增实收资本

解决方案：1）作为会计差错调整；2）货币资金补足；3）工商部门出具专项出具无违法、违规证明；4）如实披露。

1997年7月31日，贵阳审计师事务所出具《对贵州威门药业有限公司整体资产的评估报告》（（97）筑审事<评>字第101号）（以下简称“《97年评估报告》”）。根据该评估报告，截至1997年7月23日，威门有限总资产评估值为11,319,411.49元，总负债评估值为837,310.30元，净资产评估值为10,482,101.19元，增加资本公积6,960,029.81元。

1997年8月7日，贵阳审计师事务所出具《验资报告》[（97）筑审验字第104号]，确认：截至1997年8月5日，威门有限已经收到上述股东投入的800万元注册资本，威门有限实收资本为800万元；本次增加注册资本650万元，其中：梁斌以其对威门有限享有的债权2,153,187.81元增加实收资本，从资本公积转增实收资本4,346,812.19元。

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威门有限本次增资的出资方式为债权转股权及资本公积金转增，其中以债权转股权方式出资金额为2,153,187.81元，以评估增值部分的资本公积金转增方式出资金额为4,346,812.19元，本次增资具体事项及存在的问题说明如下：

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根据《97年验资报告》、《97年评估报告》，本次增资的资本公积金系威门有限整体资产评估后的评估增值部分，即威门有限净资产值经评估机构评估后增加了6,960,029.81元净资产，威门有限将该增加的净资产全部转为资本公积金，此次增资时，威门有限将其中的4,346,812.19元资本公积金转增为股本。

威门有限以资产评估价格调增相关资产价值并将由此增加的净资产计入资本公积后转增股本，不符合企业会计处理的相关规定。因此，此次增资以评估增值后形成的资本公积转增股本存在瑕疵。

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鉴于：

（1）梁斌等自然人的出资已经会计师验证，均已经到位；

（2）梁斌等自然人以债权以及资本公积金转增方式出资已获得主管部门贵州省工商局的认可；

（3）梁斌已于2010年12月6日以货币资金2,153,187.81元置换了上述增资以债权转股权的出资；

（4）威门有限此次增资时，通过评估增值转为资本公积的资产为存货和固定资产，其中存货评估增值为6,858,519.81元，固定资产评估增值为101,510.00元。上述存货在评估调账后于1997年和1998年已经全部形成产成品并实现对外销售，扣除应计缴的企业所得税147,716.70元，余额为6,710,803.11元，威门有限因存货评估增值导致的净资产虚增部分已有6,710,803.11元予以补足；根据北京天华会计师事务所于2001年5月31日出具的《审计报告》（天华审字（2001）第397号）（以下简称“《改制审计报告》”），截至威门有限整体变更设立股份有限公司的审计基准日2001年4月30日，此次增资固定资产评估增值部分累计计提折旧31,549.43元，扣除应计缴的企业所得税2,491.46元，余额为29,057.97元，威门有限因上述固定资产评估增值导致的净资产虚增部分已有29,057.97元予以补足。

通过上述存货销售及固定资产折旧，威门有限上述增资因评估增值计入资本公积进而转增股本导致威门有限增加的净资产4,346,812.19元，已经全部实现。因此，威门有限以2001年4月30日为基准日以净资产出资、折股方式整体变更为股份有限公司后，威门有限此次增资以评估增值计入资本公积进而转增注册资本的4,346,812.19元已全部予以补足。

根据《专项复核报告》，威门有限历次出资中因评估增值转为资本公积并转增资本、债权转股权、会计差错等导致的出资瑕疵事项，已经全部予以规范解决。

（5）贵州省工商行政管理局已于2013年10月23日出具《贵州威门药业股份有限公司1997年增资及2001年股份公司设立相关事宜的确认函》，其中记载：

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