定向发行投资协议中的业绩保障及股权回购条款

华人天地2015 年第一次定向发行股票的业绩保障及股权回购条款：

本次定向发行的股票认购方深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)、深圳市文投国富投资企业（有限合伙）作为投资方与标的公司发行人及发行人除于绍钧外的其他全部在册股东于2015年2月8日签署《关于北京华人天地影视策划股份有限公司至股份认购补充协议》（简称“《股份认购补充协议》”）。以下引述的《股份认购补充协议》各条款中：“投资方”系指深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)、深圳市文投国富投资企业（有限合伙）；“创始股东”系指“张津、刘华、郭菁及张俊锋”。
 

《股份认购补充协议》相关规定如下：

（一）业绩保障条款

第1.3条：“鉴于本次交易是以公司2015年度净利润2500万元及包含投资方投资金额完全摊薄后5.95倍市盈率为作价依据。如果标的公司2015年度经审计的净利润低于2500万元，则视为未完成经营指标，应以2015年度经审计的实际净利润为基础，按照5.95倍市盈率重新调整本次交易的投资估值。”第1.3.1条：“调整后标的公司所有股东所持有的股权比例保持不变，创始股东应以现金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，公司估值（设为“A”）[A=实际完成净利润×5.95倍市盈率]。创始股东需将补偿款（设为“B”）支付给深圳市文

投国富投资企业（有限合伙）、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)。[B=“2280万元－A×(投资时的所占的股权比例)”]。补偿款由投资方按照各自持股比例进行分配。”

（二）股权回购条款

第2.1条：“当出现以下情况时，投资方有权要求公司实际控制人（张津）回购投资方所持有的全部公司股权：

2.1.1不论任何主观或客观原因，公司不能在2015年实现净利润2500万元且股东张津、郭菁、刘华、张俊锋未依据履行现金补偿义务。

2.1.2 当公司累计新增亏损达到投资方进入时以2014年12月31日为基准日公司当期净资产的20％时；

2.1.3 出现深圳市文投国富投资企业（有限合伙）、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)不知情的大额账外现金销售收入等情形；

2.1.4 公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能依据做出调整当时的《公司章程》取得标的公司有权机构的批准；

2.1.5 公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；

2.1.6 原股东所持有的公司之股权因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；

2.1.7 原股东以及原股东（如系法人股东）的股东因婚姻、继承原因导致目标公司的股权或控股股东的股权发生动荡，从而对目标公司IPO造成障碍的。”

本所律师认为：上述协议已经各方签署并生效，上述业绩保障条款及股权回购条款合法、有效。

按照上述协议的业绩保障条款及股权回购条款，如公司未能实现2015年度扣除非经常性损益的税后利润不低于2500万元的经营业绩目标，股东张津、刘华、郭菁、张俊锋即应对股东深圳市文投国富投资企业（有限合伙）、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)支付补偿款。如股东张津、刘华、郭菁、张俊锋转让其持有的公司股份以支付补偿款，将导致公司股权结构发生变动。